Anonim şirketlerde şarta bağlı sermaye artırımı

Abstract

Şarta bağlı sermaye artırımı, 6012 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Türk Hukuku'na kazandırdığı yeniliklerden biridir. Sonrasında 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde de yer alan bu artırım yöntemi ile anonim şirketler, diğer yöntemlere kıyasla, yeni pay senetlerini daha kolay oluşturulabilecektir. Yeni pay senetlerinin oluşturulabilmesi için gereken sermaye artırımı, şirketin veya topluluk şirketlerinin tahvil ve benzeri borçlanma araçlarını elinde bulunduran alacaklılarına ya da şirket çalışanlarına yönelik olmalıdır. Kısacası, gerçekleştirilecek sermaye artırımında finansal kaynak, tahvil benzeri borçlanma araçlarının ihracı ya da çalışanların şirkete katılımı sayesinde sağlanacaktır. Şarta bağlı sermaye artırım yönteminde, yeni çıkarılan tahvil benzeri borçlanma araçları sahiplerine ya da çalışanlara, şirket tarafından, değiştirme veya alım hakkı tanınmaktadır. Çalışanların veya borçlanma aracı sahiplerinin, alım haklarını kullanarak pay bedellerini ödemeleri ile birlikte şirket sermayesi kendiliğinden artış göstermektedir. Değiştirme hakkı tanınan borçlanma aracı sahiplerinin bu haklarını kullanmaları ve pay bedellerine karşılık alacaklarını takas etmeleri ile de sermaye aynı şekilde artış gösterecektir. Şirketin mevcut ortaklarının pay oranlarını koruyabilmeleri için ihraç edilecek tahvil vb. borçlanma araçlarından iktisap etmeleri gerekmektedir. Bunun sağlıklı bir şekilde gerçekleştirilebilmesi için kanun koyucu tarafından kendilerine, önerilmeye muhatap olma hakkı tanınmıştır. Bu hak ile mevcut ortakların pay oranlarını koruması sağlanarak zarara uğramaları engellenmek istenmiştir. Ancak bu hak, şirket çalışanlarının katılımında kullanılamayacaktır. Bunun haricinde kanun koyucu tarafından, sermaye artırımına katılımı amaçlanan alacaklıların veya çalışanların korunmasına yönelik tedbirler de alınmıştır.

Conditional capital increase is one of the novelties that Turkish Code of Commerce number 6012 has brought to the Turkish Law. This type of capital increase is also included in the Capital Market Law number 6362 and other regulations of the Capital Markets Board. With this new method, incorporated companies will be able to issue new share certificates easier than other methods. The capital increase needed for issuing new share certificates should be aimed at the creditors of bonds and other debt instruments of the company/conglomerate companies or the company employees. In short, the capital increase should be carried out through the financial resources, issuance of bond like debt instruments or participation of company employees to the company. In the conditional capital increase method, the company provides conversion or option rights to its employees or to the holders of the newly issued bond like instruments. With the usage of option right, employees or the holders of debt instruments will pay for their shares and the capital of the company will increase automatically. Similarly with the usage of conversion right, the holders of debt instruments will exchange their receivables with company shares and the capital of the company will increase. In order to maintain their share rate, existing shareholders of the company should be able to acquire the newly issued bond like instruments. For this sake, legislative gives them priority subscription right. The intention is to provide existing shareholders an opportunity to keep their share rate and protect them against a potential loss. However, priority subscription right is not provided for the company employees. Apart from this, the legislative also took some measures to protect the creditors and the employees that are expected to participate in the capital increase process.