Anonim şirketlerde payın devri

Abstract

Anonim şirketler hukukunun ana konuları içerisinde pay kavramı ve payın devri önemli bir yer tutmaktadır. Dolayısıyla hem 6762 sayılı mülga TTK döneminde hem de yürürlükteki 6102 sayılı TTK'de bu konuya ilişkin geniş hükümler yer almıştır. Ancak zamanla mülga kanundaki düzenlemelerin payın devrini aşırı ölçüde sınırlandırdığı ve anonim şirketlerin iktisadi amaçlarını gerçekleştirmelerinde olumsuz rol oynadığı düşünülmüştür. Söz konusu gerekçelerle kanun koyucu yeni düzenlemeler getirmiş ve pay devrinin sınırlanmasının 6102 sayılı TTK'deki istisnai durumlarda mümkün olacağını belirtmiştir. 6102 sayılı TTK'nin pay devri sınırlamalarına ilişkin hükümleri incelendiğinde ilk olarak, borsaya kote edilmiş ve borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar bakımından ikili bir ayrıma gidildiği görülmektedir. Çalışmamızda bahsi geçen paylara ilişkin öngörülen red sebepleri öğretideki tartışmalara da yer verilerek ayrıntılı olarak incelenmiştir. Üç bölümden oluşan çalışmamızın ilk bölümünde, anonim şirketlerde pay ve pay sahipliğinin kazanılması açıklanmıştır. İkinci bölümde payın serbestçe devredilebilirliği ilkesi, payın devir usulü ve özellikle esas sözleşmede düzenlenebilecek bağlam hükümlerinden bahsedilmiştir. Üçüncü bölümde ise, payın devri ile ilgili TTK ve bazı özel kanunlarda öngörülen sınırlamalar ele alınmıştır. Anahtar Kelimeler: Pay Kavramı, Pay Sahipliği, Payın Serbestçe Devredilebilirliği İlkesi, Esas Sözleşmesel Bağlam, Kanunî Bağlam.

The concept of share and share assignment have an important place within the main topics of corporate law. Accordingly, detailed decrees regarding this topic take place in both former Turkish Commercial Code numbered 6762 and current Turkish Commercial Code numbered 6102. However in time, regulations in the former law were believed to limit share assignment at an extreme level and to play a negative role for the corporations in achieving their financial goals. New regulations were introduced as a matter of necessity and share assignment restriction was stated to be possible in exceptional cases expressed in the Turkish Commercial Code numbered 6102. As the decrees of the Turkish Commercial Code numbered 6102 regarding share assignment are analyzed, first a binary separation of nominative shares with regards to being quoted on the stock market and off-board is seen. Anticipated rejection causes, which are mentioned in our study, are examined in detail, including discussions in the literature. Acquisition of share and share ownership in corporations are explained in the first section of our study, which is composed of three sections. Free Assignment of shares principle, share assignment procedure and especially context provisions that can be regulated in the core contract are referred to in the second section. Limitations about share assignment, which are set forth in the Turkish Commercial Code and some special laws, are discussed in the third section.